Reflex Capital → Z deníku investora → Smlouvy
Skoro nikdo nečte rád smlouvy (tedy až na mě, ale spousta jiných lidí má exotické záliby, že? … někdo chová jedovaté pavouky, já čtu smlouvy). Desítky stránek nudného textu a kostrbatých právnických formulací psaných jazykem, kterému většina lidí stejně moc nerozumí.
A co teprve v té právnické angličtině, která vznikla kdysi ve středověku a kde je text prošpikován podivnými slovíčky jako „theretofore“ nebo „hereinbefore“, jejichž použití v soudobé konverzaci by vyvolalo pochybnosti o mentálním zdraví. Ale když business funguje, tak se do smluv nikdo nepodívá. Jedna strana dodává, druhá platí a nikoho netíží, že to ve smlouvě bylo původně třeba sjednáno trochu jinak.
Smlouvy ale začnou všichni číst v okamžiku, kdy vznikne nějaký spor, ale pak už je zpravidla pozdě se začít divit: „Tohle že jsme podepsali?“ To, o čem nikdo nepochyboval, je najednou nejednoznačné a každá strana si to vykládá jinak. Mezi dvěma podobnými slovy může být zásadní rozdíl a chybějící nebo naopak přebývající interpunkční čárka může dost zásadně měnit význam smlouvy. Ustanovení X, které se zdálo být jasné, má najednou úplně jiný význam, pokud se k němu přidá ustanovení Y o dvě stránky výše a ustanovení Z o tří stránky dále. A co smlouva explicitně neřeší, upravuje zákon. A jéje, to je překvapení, že nás zákon v případě zásahu vyšší moci ochrání před odpovědností za škodu, ale nikoliv před důsledky porušení smlouvy. Ve smlouvě jsme si to neošetřili, takže – covidový lockdown-nelockdown – zákazník může odstoupit od smlouvy a vypálit nám smluvní pokuty za její nedodržení.
A spoléhat se na to, že to v případě nedohody nějak spravedlivě vyřeší soud? Dodnes se pamatuji, že v dobách, kdy jsem ještě byl podnikatelské ucho, mi můj tehdejší právník (kterého dodnes považuji za svého učitele práva) říkal: „Právo není matematika, vole. To nefunguje tak, že do vzorce, který je v zákoně, dosadíš proměnné a vypadne ti z toho výsledek. Dyž jdeš k soudu, tak je úplně jedno, jestli seš v právu nebo ne. Vždycky je to pade na pade, protože to závisí na té osobě v černém taláru, která má rozhodovat o něčem, čemu z principu nemůže rozumět. Takže se nějak subjektivně rozhodne, kdo se jí líbí víc, a pak se snaží najít nějaké ustanovení zákona, na které by se to rozhodnutí dalo napasovat.“
Když se to stane u jednorázové smlouvy, tak se to zpravidla dá přežít. Stojí to nějaké peníze, ale za blbost se holt platí … a člověk se naučí, na co si má příště dát pozor. Horší je, když se to stane u smlouvy, která má vztah smluvních stran upravovat dlouhodobě a ze které se nelze vyvázat. Jako je třeba akcionářská smlouva. Z toho pak není úniku.
Tak co s tím? Dobře si přečíst, co se má podepsat, a vzít si k tomu dobrého právníka. Ondřej Fryc to tady nedávno psal o M&A poradcích, ale totéž platí i pro právníky. Jenže ty větší právní firmy účtují strašné sazby a kamarád ze školy, co vystudoval práva, nám to udělá také a zadarmo. Jenže ty větší právní firmy už to dělaly mockrát a mají s tím spoustu zkušeností. Už jsem viděl pár zakladatelů firem, kterým přišlo líto utratit pár desítek nebo stovek tisíc za dobré právníky, a následně díky tomu přišli o desítky nebo stovky miliónů. A i když nedojde na nejhorší, tak jenom napravovat něco, co se kdysi neudělalo správně, stojí řádově víc.
4. června 2021 • Ondřej Fryc
Tak především: jako u každé profese zde platí, že můžete hrát jen ligu, do které patříte. Síť stánků s ovocem v ČR vám nepůjde prodávat Goldman Sachs. Je potřeba vědět, co chcete dosáhnout a realisticky posoudit, kdo bude mít nejen kompetenci, ale i motivaci vám k tomu pomoci.
3. srpna 2021 • Eduard Míka
Každý den vzniknou po světě stovky a možná dokonce tisíce startupů. Většina z nich se nedožije fáze, kdy ze startupu vznikne plnohodnotná firma. Často ne proto, že by na začátku nebyl dobrý nápad nebo že by si produkt nebo službu nikdo nechtěl koupit. Důvody, proč firmy zanikají, jsou zpravidla velmi prozaické.
31. března 2021 • Ondřej Fryc
Představte si svět, kde máte firmu, kterou chcete prodat. Přijde kupující a řekne „Dám ti za ní 300 milionů“, chvilku diskutujete, dohodnete se na kompromisu 400 milionů, podepíšete kupní smlouvu na jednu A4 (prodávající, kupující, předmět smlouvy, kupní cena a datum) a za tři dny máte peníze.
